內容摘要：獨立董事制度最早發端于美國。但美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結構。文章發表在《江蘇高教》上，是畢業論文發表范文，供同行參考。

　　關鍵詞：獨立董事,公司治理模式,制度基礎,現實需求

　　實證研究表明，獨立董事制度與較高的公司價值相關。2001年，中國證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。這就要求獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。但現階段，我國上市公司中獨立董事有名無實、董事的職責不清等狀況使他們并不能有效地履行其作為獨立董事的職責。

　　我國獨立董事引入的制度基礎

　　任何一項制度的產生都必須具備賴以生存的制度基礎，而獨立董事制度的制度環境則決定于公司治理制度。

　　上市公司引入獨立董事的制度性要求

　　劃分公司治理模式的主要標志是所有權和控制權的表現形式。傳統的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為英美的市場監控和德日式的股東監控模式。在不同的公司治理模式下，董事會可以分為三種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會與監事會并存的模式。

　　所以，從實際控制權來看，我國上市公司權力設置與單層董事會制度類似，因為只有董事會可以直接決定公司的重大經營決策，代表股東利益。然而，我國《公司法》和監管機構都沒有要求公司建立一般單層董事會制度所具有的獨立董事制度。因此，在我國股份公司董事會權力設置中，缺乏足夠的制衡機制以監督執行董事和經理層履行誠信、勤勉義務。引入獨立董事制度，就是為了解決我國股份上市公司制衡機制缺位的有效措施。

　　獨立董事制度的潛在沖突

　　獨立董事制度源于英美等國，在這些實施獨立董事制度的國家，公司內部治理以發揮董事會的領導核心和監督作用并實行單層董事會制度、對高層經營管理人員實行高報酬計劃為特征，而在實行雙層董事會制度的國家，獨立董事制度并不普遍。從理論上分析，“單層董事會結構”下的獨立董事制度的功能與“雙層董事會結構”下的監事會制度相似，二者并無實質性區別。

　　從外部公司治理看，產生獨立董事制度的英美等國，其基本特征是實行外部市場導向型的公司治理制度，上市公司股權相對分散且具有可流通性，外部市場(包括股權市場以及由此衍生出來的控制權市場、經理人市場、借貸市場)較為完善。但以德國、日本為代表的一些國家對獨立董事制度并不熱衷。

　　我國獨立董事制度的現實需求研究

　　上市公司頻繁出現違規事件。可以說，我國證券市場從無到有、市場容量不斷擴大的過程中，就一直伴隨著上市公司的利潤操縱，甚至造假。從開始的瓊民源、銀廣夏到現在的科龍事件，無不是此類公司的代表者。上市公司會計造假現象已經超越了會計范疇而演變成為一個備受關注的社會問題。它不僅嚴重扭曲了股票的價值，擾亂了資本市場秩序，而且損害了投資者的利益，極大地挫傷了股民的投資積極性。

　　畢業論文投稿須知：《江蘇高教》由江蘇省教育廳主管、江蘇教育報刊總社主辦，大16開，160頁，主編顧冠華，副主編邱梅生、沈廣斌，目前編輯部有編審(顧冠華、邱梅生)兩名、副編審(沈廣斌、肖地生)兩名。刊物由江蘇省高教局創辦于1985年1月，初為季刊，內部發行。